當 戴爾準備以 670 億美元收購 EMC的消息在今年 10 月初傳出的時候，很多人都感到大跌眼鏡(包括我在內(nèi))。不過在時隔數(shù)周以后，多家媒體報道紛紛揭露了這項并購案背后的多個問題，包括稅收問題、VMware 的股價暴跌和并購后成立的子公司 Virtustream。
當然現(xiàn)在還不能說這項交易已經(jīng)陷入了困境，但是這些問題已經(jīng)足夠讓邁克爾·戴爾(Michael Dell)和 EMC 首席執(zhí)行官喬·圖奇(Joe Tucci)頭痛一陣子了，而對于他們的律師、會計師和投資銀行家來說，這就相當于無數(shù)個小時的忙碌工作。
我們現(xiàn)在來梳理一下這些問題。
首先給大家介紹一些背景：EMC 擁有 VMware 80%的股份，但是 VMware 是作為一家獨立公司上市交易的，除了獨立經(jīng)營以外，它還有自己的股票和董事會。在戴爾公布這項并購案的不久后，邁克爾·戴爾在 一篇博文中安撫了 VMware 的客戶和合作伙伴(也許還有投資者們)的情緒，他表示自己在明年完成交易之后不會干涉 VMware 的事務(wù)。
不知道這條信息有沒有正確傳達給投資者。
EMC 和 VMware隨后宣布它們將聯(lián)合成立一家叫做 Virtusream 的云計算公司，它的前身是EMC 在今年 5 月以 12 億美元收購的一家公司，但是這個決定也不能為戴爾-EMC 并購案帶來什么好處。雖然 EMC 和 VMware 將分別擁有這家新公司 50%的股份，但是它的資產(chǎn)負債會被記入 VMware 的名下，這點讓 VMware 的股東感到了一點不安。
這還不是唯一的問題。在一系列因素的影響下(包括上面提到的成立子公司)，VMware 的股價在戴爾和 EMC 宣布并購之后已經(jīng)暴跌了 30%。根據(jù)《華爾街日報》最近的一篇報道，投資者尤其擔心 Virtustream 的資產(chǎn)負債與 VMware 直接掛鉤的問題。
上述報道還提到，至少有一位分析師建議 EMC 和 VMware 共同否決成立 Virtustream 的想法，但是這種情況似乎不太可能發(fā)生，因為此次并購的一大原因是為了 Virtustream 的云計算業(yè)務(wù)。
但是這樣又會引起另外一個問題。路透社在上周的一篇報道指出，EMC 應(yīng)該持有 Virtustream 大部分股份，而不是與 VMware 各占 50%，這樣做應(yīng)該可以降低投資者的憂慮。
上述的各種操作應(yīng)該與戴爾和 EMC 之間的一項協(xié)議條款有關(guān)，這項條款針對的是 EMC 對 VMware 的所有權(quán)股份。戴爾已經(jīng)同意以每股 24.05 美元的價格收購 EMC 股東的股份。另外，它還會根據(jù) VMware 的股價支付另外一筆資金，這種方式叫做追蹤股票。VMware 的股價下跌使得這項條款的價值大打折扣，同時加重了投資者的不安情緒。
關(guān)于上述追蹤股票的另外一個爭議焦點出現(xiàn)在本月較早前。Re/code 在當時提到這些追蹤股票的出售 可能會面臨巨額稅款，具體將取決于美國國稅局對特定稅法的解釋。按照其中一種解釋，這項交易將不會帶來稅務(wù)負擔。但是如果采取另外一種解釋的話，這項交易將會涉及高達 100 億美元的稅款。第二種情況將會大幅拉升戴爾的整體收購成本。
最后，根據(jù)這份交易協(xié)議中的另外一項條款，EMC 擁有 60 天的出售窗口期。雖然 EMC 應(yīng)該不能在此期間找到另外一個比戴爾出價更高的買家，但是不難想象它至少會嘗試這么做。值得一提的是，這個窗口期將于本月之內(nèi)關(guān)閉。
如此大規(guī)模的企業(yè)并購向來都不是一件易事，但是這項交易自從公布以來就遭遇了重重困難，Virtustream 的成立更是節(jié)外生枝。雖然這些問題應(yīng)該不會導致并購最終失敗，但是它們會增加交易完成的難度和交易各方的不滿。
轉(zhuǎn)型的最終目的 -提質(zhì)降本增效
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