8月20日，優(yōu)酷土豆合并方案獲在香港召開的雙方股東大會高票批準通過，優(yōu)酷土豆集團公司正式誕生。此前，紐約時間2012年7月17日，優(yōu)酷向美國證監(jiān)會(SEC)提交的關于Form F-4的登記說明開始生效，SEC已批準了優(yōu)酷土豆的合并協(xié)議。
此次優(yōu)酷土豆合并因其獨特性而倍加引人關注：首先是視頻行業(yè)前兩大的合并，合并涉及價值巨大;其次，合并是通過100%換股方式完成，中間不涉及任何現(xiàn)金，這在中國互聯(lián)網(wǎng)并購史上也屬首例。
在業(yè)界看來，優(yōu)酷土豆合并是視頻行業(yè)版權價格回歸理性的一個信號。對土豆創(chuàng)始人王微，這也是一個理性的選擇，雖說決定背后免不了的糾結。選擇被合并(出售)，是一個糾結，選擇被優(yōu)酷合并，是第二個糾結，甚至可能是比第一個更大的糾結。因為長期以來，這是兩個如影隨形的對手。
那么，這個決定是怎么發(fā)生的?王微真的是像業(yè)界一些揣測說的那樣，被動被自己不能完全控制的董事會推著走、被動選擇出售嗎?
《GQ》(中文版)雜志的長篇報道，對優(yōu)酷土豆合并一案，進行了史詩般的深入回顧與報道，多個當事人一一現(xiàn)身。報道很長，虎嗅摘取了其中幾個片斷，可以幫助讀者看到王微是如何一步步選擇將土豆并往自己最不愿并往的優(yōu)酷。
文章如下：
即使上市了，土豆還是得賣掉。2012年7月，王冉在昆侖飯店的酒廊里對我(虎嗅注：即作者)說。除了私交，王微也是他的客戶。從很早的時候起，他創(chuàng)辦的易凱資本和瑞士信貸一起，就開始為土豆提供財務和合作伙伴上的建議。
王微的自尊心能接受嗎?
到了這個時候，應該能接受了。磨得沒辦法了。
沒別的辦法了?
當初也想過再融資，努力一下，往前走一走……他的問題在于，董事會的聲音太雜。
投資人已經(jīng)喪失耐心了。在傳言里，這是一樁被投資人推動和主導的交易。很多媒體報道中，王微甚至被塑造成一個話語權旁落的失敗者，未被邀請參與雙方高層的第一次會面。事實上，經(jīng)過土豆上市前的5輪融資，以及上市后王微本人的一次拋售，2012年2月，坐在談判桌前的王微持股僅剩下8.6%，是土豆的第6大股東。相較之下，古永鏘經(jīng)歷6輪融資，始終牢牢把握董事會話語權，占股41.48%，是無可爭議的第一大股東。
王微的一個朋友解釋說：王微是個理想主義的人，他想把事情做成，自己股份多少，他不是很在乎。古永鏘是個商人，他很會計算。一件事情劃算他就會做，不會多想改變社會什么的。
(但是，)賣掉公司這件事，王微并非如傳言一般，被投資人和優(yōu)酷蒙在鼓里。
怎么可能?王冉說，這件事是投資人在背后推動，但關鍵還在王微和古永鏘兩個人。王微要是不賣，誰也奈何不了。
2012年初，雖然王微在土豆的股權只剩下8.6%，但他仍有25.4%的董事會投票權。按照規(guī)定，一項重大決定必須要有不得低于75%的董事會票數(shù)支持方可通過。換句話說，王微仍有一票否決權。
如果不得不賣，王微最不想賣的就是優(yōu)酷。他的首選是新浪。
土豆賣給新浪，新浪的門戶流量可以直接導給土豆。而且，門戶和視頻公司業(yè)務互補，土豆的所有架構和團隊，包括王微自己，都可以繼續(xù)干下去——不會像今天這個樣子。王冉說，他不想馬上退休。
在王冉的記憶里，大概從2011年4、5月起，新浪CEO曹國偉和王微就已經(jīng)開始就并購事宜進行交流。只不過，這時候雙方都不希望留下書面的東西，因此委托王冉作為易凱資本的首席執(zhí)行官居中傳達信息，以電話和短信居多。
這時候，土豆賬面還剩1億多人民幣現(xiàn)金。按照3月31日土豆向美國SEC提交的上市申請文件，此時土豆所有資產(chǎn)打包大約價值2.09億人民幣。面對高昂的帶寬、版權和內(nèi)容制作成本，這個數(shù)目，如果不以上市、續(xù)融資或者出售的方式補充資金的話，土豆熬不過2011年。
在此前媒體的報道中，曾經(jīng)形容說，王微在和新浪談妥的最后一刻，又一次孩子氣地放棄。這個說法很可能和事實有相當大的出入。在財務顧問王冉的印象里，王微對于這樁交易表現(xiàn)得相當積極。之后的幾個月里，王微、曹國偉和王冉曾經(jīng)不止一次相約面談，地點包括北京東三環(huán)的希爾頓飯店和各自的辦公室。
6、7月的時候，新浪和土豆談得差不多了。但是，在就快要簽意向書的時候，曹國偉猶豫了。
王冉說：當時，新浪的股價突然跌了一下(注：6月23日，新浪股價跌6.49%)。也是個誤會，美國有個名字很像的公司股價大跌，一些人不知道，陰差陽錯，新浪也跟著掉了一下。再加上對微博的政治監(jiān)督，這事一下子就擱置起來了。
上市之后，土豆和某家公司合并的事情再度提上日程。當時，王冉代表土豆和王微與包括騰訊、百度、新浪在內(nèi)的大公司都進行了接觸。曾經(jīng)無限接近，卻又都功敗垂成。
新浪本是王微最寄予厚望的待購者。奈何2011年9月21日，新浪股價大跌15%，創(chuàng)2009年以來最大跌幅，市值一夜之間蒸發(fā)10.25億美元。坊間甚至傳言，國內(nèi)將要發(fā)放4個微博牌照，而新浪微博竟然不在此列。很快，新浪公司出面辟謠，但曹國偉已是自顧不暇。另外，原先新浪和土豆談好的條件是現(xiàn)金加股票，如今新浪股價重挫，土豆對于出售時機也要重新斟酌。
土豆需要的價錢，騰訊毫無疑問是出得起的。不過，王冉說，騰訊表現(xiàn)得一直三心兩意。騰訊沒想明白視頻到底怎么做，到底要花多少錢還沒想好。這一年的4月，騰訊視頻才正式上線，但緊接著5月就斥資4.5億投資華誼兄弟，占股4%，進行上游版權資源的布局。后來者野心勃勃。
只剩百度。土豆和王微一面和百度談判，一面在董事會爭取，能否以續(xù)融資的方式，緩解眼前的資金缺口。畢竟創(chuàng)業(yè)7年，即便王微這么散漫自我的人，也不愿輕易拱手讓人。
就在這個膠著階段，投資人們出現(xiàn)了。
前面說過，土豆上市之后，王微的股權只剩下8.6%。這就是說，在土豆，風投機構所持有的股權已經(jīng)超過了八成。土豆前四大股東均為機構投資者，分別是Sennett Investments持股17.1%、凱欣亞洲持股12.5%、紀源資本持股9.7%以及IDG中國持股9.2%。
2012年春節(jié)前后，土豆的股價一路低迷，已經(jīng)下跌至13美元左右。最糟糕的想象是，在中概股普遍疲軟的市場里，如果繼續(xù)下去，土豆股價跌到1美元也不是沒有可能。
投資人坐不住了。就在優(yōu)酷土豆合并發(fā)生的兩周前，情況突然發(fā)生了逆轉。此前一直若隱若現(xiàn)的優(yōu)酷，終于浮出水面。
2012年8月初，古永鏘在采訪中透露的信息是：自上市之后，優(yōu)酷一直有并購壓力。在投資人看來，唯有通過并購，優(yōu)酷才能夠搶占市場規(guī)模，維持業(yè)界老大的地位。
至于收購哪一家公司，很有趣，土豆也不是優(yōu)酷的首選。古永鏘最為中意的是百度愛奇藝。
耐人尋味的是，2012年7月底，愛奇藝CEO龔宇在見到記者的時候表現(xiàn)得欲言又止，那是因為，他也曾經(jīng)是當事人之一。
迄今為止，我們從多方面得到的信息是：截止2011年11月，優(yōu)酷一直在和百度進行談判，試圖收購百度愛奇藝。古永鏘很積極。他和龔宇是在搜狐時期的同事，一直很欣賞對方。在他的計劃里，兩家公司業(yè)務互補，一旦收購成功，百度的流量可以直接導入新公司，并且龔宇的運營能力很大程度上可以解放自己。
至于龔宇，有位人士透露說：也很愿意。原因很簡單，身為CEO，龔宇在愛奇藝持股不多，只有5%左右，多有制肘。一旦并購成功，龔宇等于從百度贖身成功。
優(yōu)酷和百度的談判在2011年底之前夭折。原因是條件。百度堅持做大股東，這是古永鏘和投資人所不能接受的。
2012年春節(jié)之后，優(yōu)酷的目光正式轉向土豆。
2012年2月第一周，優(yōu)酷和土豆的投資方正式接觸。
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轉型的最終目的 -提質降本增效
