證監(jiān)會(huì)昨日發(fā)布《上市公司監(jiān)管指引第1號(hào)——上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組后存在未彌補(bǔ)虧損情形的監(jiān)管要求》，明確指出公司的資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司虧損，上市公司不得采用資本公積金轉(zhuǎn)增股本同時(shí)縮股方式來彌補(bǔ)公司虧損。
現(xiàn)價(jià)：2262.79 漲跌：10.63 漲幅：0.47% 總手：62024147 金額（萬）：5596202 換手率：2.00%
證監(jiān)會(huì)有關(guān)部門負(fù)責(zé)人表示，《指引》是針對(duì)上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組后存在未彌補(bǔ)虧損情形提出的監(jiān)管要求。
對(duì)于上市公司因?qū)嵤┥鲜鲋亟M事項(xiàng)可能導(dǎo)致長(zhǎng)期不能彌補(bǔ)虧損，進(jìn)而影響公司分紅和公開發(fā)行證券的情形，《指引》明確了對(duì)相關(guān)上市公司的監(jiān)管要求：一是應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》規(guī)定，公司的資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損；二是不得采用資本公積金轉(zhuǎn)增股本同時(shí)縮股以彌補(bǔ)公司虧損的方式規(guī)避上述法律規(guī)定；三是應(yīng)當(dāng)在臨時(shí)公告和年報(bào)中充分披露不能彌補(bǔ)虧損的風(fēng)險(xiǎn)并做出特別風(fēng)險(xiǎn)提示；四是在實(shí)施重大資產(chǎn)重組時(shí)，應(yīng)當(dāng)在重組報(bào)告書中充分披露全額承繼虧損的影響并做出特別風(fēng)險(xiǎn)提示。
到目前為止，有33家重組后存在巨額虧損的公司提出，由于公司法規(guī)定資本公積不得用于彌補(bǔ)虧損，導(dǎo)致其雖然有巨額正數(shù)的資本公積，但不能彌補(bǔ)虧損，導(dǎo)致不能分紅、不能滿足《上市公司證券發(fā)行管理辦法》相關(guān)規(guī)定，不能再融資。他們提出能否修改《公司法》相關(guān)條款，能否采用資本公積金轉(zhuǎn)增股本縮股的方式。證監(jiān)會(huì)有關(guān)部門負(fù)責(zé)人表示，此前曾有一家公司在股改時(shí)采用了以上提及的方案，市場(chǎng)反響較大。經(jīng)過多部門討論，認(rèn)為法律規(guī)定必須遵守，本次指引不是對(duì)法律的突破，也不是新的要求，而是重申和明確，后兩條實(shí)際上是對(duì)信息披露的要求。該負(fù)責(zé)人表示，對(duì)前述股改中實(shí)施規(guī)避方案的公司將不予追溯，今后不應(yīng)再發(fā)生此類規(guī)避行為。
《指引》的后兩條著重強(qiáng)調(diào)了信息披露。證監(jiān)會(huì)有關(guān)部門負(fù)責(zé)人稱，有的公司虧損之后可能連續(xù)多年不能分紅，這對(duì)投資者的預(yù)期可能產(chǎn)生影響，比如投資者以為借殼之后新公司能夠分紅，但實(shí)際上卻不是這樣，對(duì)此應(yīng)該有充分風(fēng)險(xiǎn)提示。目前重組的公司對(duì)這一點(diǎn)的披露應(yīng)該說都有，但有些隱藏在財(cái)務(wù)報(bào)告中，沒有做出專門提示。這次發(fā)布后，要求公司從臨時(shí)公告到定期公告都要披露。重組委也會(huì)關(guān)注對(duì)這項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)披露是否充分。
該負(fù)責(zé)人表示，今后，中國(guó)證監(jiān)會(huì)將針對(duì)上市公司日常監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)的新問題、新情況，及時(shí)進(jìn)行個(gè)案研判，再以上市公司監(jiān)管指引的形式向社會(huì)公布，保持監(jiān)管要求公開透明，便于市場(chǎng)解讀和操作，同時(shí)以此指導(dǎo)日常監(jiān)管工作，不斷統(tǒng)一證監(jiān)局和交易所的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)和尺度。
轉(zhuǎn)型的最終目的 -提質(zhì)降本增效
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