曾因A股股災而私有化遇阻的中概股企業(yè)正迎來轉機。騰訊科技獲悉，奇虎360最快可能在12月中旬簽署90億美元規(guī)模私有化最終協(xié)議，其他中概股企業(yè)私有化也在加速進行。
騰訊科技獲得的投行文件顯示，360此次私有化交易規(guī)模在百億美元左右，360私有化交易資金將通過銀行貸款、權益資本(Equity Capital)及轉續(xù)股權(Rollover Equity)的形式獲得。
在交易方案中，360現(xiàn)有股東(含管理層團隊以及紅杉資本等)現(xiàn)有股份轉移約30億美元，債務融資30～40億美元，股權融資45～55億美元。
據騰訊科技了解，完成私有化后，在與360重組方案相協(xié)調的前提下，360或將新增發(fā)一個約15%的期權激勵并授予核心管理團隊，其中80%給360董事長周鴻祎(微博)，剩下20%給其他核心管理團隊。
周鴻祎日前在《中國企業(yè)家》年會上則透露，360籌集近100億美元私有化，投資額度已分完。
騰訊科技獲悉，包括中信資產、大成基金、平安銀行等機構已獲得360私有化的部分份額，其中一家國內基金獲得5000萬份額，正在發(fā)行單份100萬起步的理財產品。而這些機構要求投資人必須在12月中旬前繳納10%訂金并完成入伙。顯然，360私有化進入到最關鍵時刻。
周鴻祎或套現(xiàn)近2億美元支付私有化費用
騰訊科技拿到的資料顯示，在這次360私有化交易中，股權融資規(guī)模為45～55億美元，其中15億美元來自于核心管理層和公司員工共同募集的基金，核心管理層將擔任該基金的一般合伙人(GP)。
剩下30～40億美元來自于現(xiàn)有買方聯(lián)盟及其他潛在股權投資者。投資者出資的50%左右會跟周鴻祎、奇虎高管等一起進入一個有限合伙企業(yè)SPV1，上市成功后股份需鎖定三年。
而投資者出資的剩余部分(約40-50%)會進入另一個有限合伙企業(yè)SPV2，且上市成功后僅需鎖定一年。SPV1和SPV2募集的資金會出境至美股市場執(zhí)行私有化程序。
360通過股權融資的資金用途，包括回購可轉債和支付股份收購價款(包括可行權的期權收購價款)。若私有化生效時公司股價低于三個可轉債觸發(fā)調整后轉換比率最低股價，則可轉債持有者會選擇要求贖回;若私有化生效時公司股價高于可轉債觸發(fā)調整后轉換比率的最低股價，且要約價格高于調整后轉換價格，則可轉債持有者會選擇轉股套現(xiàn)，比要求贖回的回報更高。
中概股回歸需要經歷私有化退市、解除VIE架構、借殼或IPO重返A股三個階段，私有化退市周期為6-8個月，在私有化的同時解除VIE架構預計需2-3個月時間。360回歸A股，在國內IPO主要考慮借殼上市和戰(zhàn)略新興板上市，預計周期為6-8個月。
在騰訊科技獲得的一份投行報告中提到，假設奇虎360于2016年底順利上市，鎖定期滿一年后即2017年底可以開始退出，投資周期為3年左右。另據一份中信資產的介紹資料則顯示，360會在2015年底確定私有化資金，2016年3月中旬完成私有化，退出美股市場，2016年6月拆除紅籌架構，預計2016年底完成證監(jiān)會審批。
奇虎360股權結構(更新于2015年6月20日)(騰訊科技配圖)
據該份報告顯示，360私有化過程中，周鴻祎可能會套現(xiàn)1～2億美元現(xiàn)金用于支付私有化重組過程中稅收費用，剩余部分將全部平移;齊向東會套現(xiàn)3～4億美元，剩余部分將全部平移。數(shù)據顯示，截止到今年6月，周鴻祎持股16.60%，擁有39.93%投票權，紅杉資本持股1.49%，擁有3.24%的投票權，以周鴻祎和紅杉資本為代表的買方聯(lián)盟一共持股18.18%，有43.17%投票權。
不過，騰訊科技向齊向東求證套現(xiàn)事宜，齊向東以開會為由回避。齊向東日前在香港曾表示，360私有化進展順利，回歸A股上市計劃也在順利推進;奇虎360公司CFO徐祚立則向騰訊科技表示，并未看到上述報告，對此不予評論。
周鴻祎日前在北京還透露，360把很大一部分股票分給了員工和團隊，但拆回來面臨一個挑戰(zhàn)，即將來考慮國內上市的時候會面臨典型的障礙——上市前股東不能超過兩百人。
私有化后的四大計劃
360總裁齊向東接受騰訊科技專訪時曾表示，海外上市對360不利，畢竟360的用戶、客戶都集中在國內，在海外上市360就不能與國內有很好的互動。
“360是做安全的，與其他互聯(lián)網公司相比，我們的心情更急迫一些。”齊向東說，BAT都想回歸A股。如果360能夠順利回歸國內資本市場，就能在中概股中起到更好的效應。
騰訊科技拿到的資料顯示，360未來主要有4大計劃，分別是：
1，鞏固及提高PC和移動端安全軟件、搜索引擎、手機應用商店等傳統(tǒng)業(yè)務的市場地位;
2，深耕物聯(lián)網，推出軟硬件結合產品(如360行車記錄儀、360兒童衛(wèi)士);
3，與酷派合作，進入手機制造及移動操作系統(tǒng)領域;
4，拓展企業(yè)安全解決方案產品與市場。
投行報告顯示，360本次非約束性要約價格對應的市值為99.28億美元，以投行的盈利預測為基準，對應2016年預測GAAP凈利潤5.38億美元的市盈率為18倍左右，對應2016年預測Non-GAAP凈利潤6.79億美元的市盈率為15倍左右。
以彭博社的盈利預測計算，對應2016年預測GAAP凈利潤3.26億美元的市盈率為30倍左右，對應2016年預測Non-GAAP凈利潤4.12億美元的市盈率為24倍左右。
報告認為，360當前存在一定的低估，安全邊際相對較高，若360順利登陸純正互聯(lián)網公司相對稀缺的國內A股市場，將享受較為明顯的估值溢價。
最近分眾傳媒和巨人網絡紛紛完成借殼登陸A股市場，尤其是巨人網絡借殼世紀游輪17連板，巨人網絡董事長史玉柱(微博)身價暴增，這使得外界對360這樣的純互聯(lián)網概念更加看好。
當然，分析也指出，360安全軟件業(yè)務向企業(yè)級市場的拓展與政府關系的維護緊密相關，但這通常具有不可控性，也有可能不及預期;此外，360新介入的智能手機屬于資產屬性較重的業(yè)務，且市場競爭尤其激烈，在國內滲透率已足夠高的大背景下，該類新興業(yè)務存在不達預期的風險;加上在私有化環(huán)節(jié)，與特別委員會談判面臨風險;在國內A股上市環(huán)節(jié)，存在類似于分眾傳媒資產重組受阻的風險。分眾曾經借殼宏大新材，遭遇風波導致上市過程拖延2個月。
中概股私有化套現(xiàn)空間減弱
今年9月23日收盤時，陌陌股價僅為11.06美元，其私有化價格是18.90美元，套利空間達70.8%，360私有化的套利空間達62.5%，當當、人人等私有化的套利空間也超過30%。
當時一位投資人士對騰訊科技表示，360、陌陌在內的中概股企業(yè)存在這么大套利空間背后，表明投資人購買中概股股票不積極，這折射出很多投資人在賭360、陌陌下調私有化價格。
到今年12月3日收盤時，陌陌股價上漲至13.93美元，其套利空間收縮到26.2%，360股價也已大幅反彈，360私有化套利空間僅8.2%，當當、人人等私有化套利空間縮至20%以內。
包括航美傳媒、久邦數(shù)碼等一批企業(yè)也已達成最終私有化協(xié)議，且并未下調私有化價格。
分眾傳媒、巨人網絡順利回歸A股，股價持續(xù)大漲，及美股市場轉暖，私有化套利空間下降，一切都說明，投資人越來越傾向中概股企業(yè)的私有化完成。
環(huán)境變化也在逼迫中概股加速私有化進程。最近愛康國賓私有化計劃遭遇攪局，A股公司江蘇三友提出私有化要約，這一價格比愛康國賓管理層提出的私有化價格要溢價23.6%。
江蘇三友這一舉動逼迫愛康國賓啟動“毒丸計劃”，防止其從二級市場收購或買入愛康國賓股份，獲愛康國賓控股權。一旦江蘇三友實現(xiàn)這一目標，就可能換掉愛康國賓CEO張黎剛。
分析人士指出，類似愛康國賓這樣案例會越來越多，對于私有化的企業(yè)而言，要牢固把控控制權，防止競爭對手攪局，或惡意收購，最好做法就是加快私有化，加快回歸A股步伐。
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