自從今年7月9日當(dāng)當(dāng)網(wǎng)創(chuàng)始人、CEO李國慶和其妻子、當(dāng)當(dāng)網(wǎng)董事長俞渝作為買方，向當(dāng)當(dāng)發(fā)起私有化要約后，其美國存托股(ADS)7.812美元/股的定價，在中小投資者當(dāng)中炸開了鍋。
一封維權(quán)公開信很快在社交網(wǎng)絡(luò)上流傳開來，信中直指李國慶夫婦"搶中美時差投機套利"，還結(jié)合李國慶在過去幾年間公開發(fā)表的言論，質(zhì)疑當(dāng)當(dāng)私有化的公平性。網(wǎng)易財經(jīng)聯(lián)系到公開信的作者呂欣，了解到已有數(shù)十名投資人組成維權(quán)團隊，通過社交平臺、網(wǎng)站發(fā)聲以及向美國證券交易委員會(SEC)求助等方式，向當(dāng)當(dāng)私有化特別委員會傳遞反對意見，以期提高買方回購價格，減少投資損失。
針對小股東們的抗議，網(wǎng)易財經(jīng)發(fā)函至當(dāng)當(dāng)網(wǎng)投資者關(guān)系部，未獲回復(fù)。撥打李國慶手機，一位自稱是其秘書的先生在電話中表示，目前無法接受采訪。但他透露，整個私有化程序?qū)⒃?至3個月后完成，屆時才能發(fā)布公告并回應(yīng)媒體和投資者質(zhì)疑。
事實上，不止是當(dāng)當(dāng)，目前已有奇虎360、人人網(wǎng)等30多家中概股宣布私有化，希望最終登陸國內(nèi)市場。然而，中概股的返程之旅并非坦途。包括國際訴訟專家郝俊波、軟銀亞洲
投資基金首席合伙人閻炎在內(nèi)的法律和財經(jīng)人士均告訴網(wǎng)易財經(jīng)，在美股市場，因私有化收購價過低而引發(fā)股民集體訴訟的情況非常普遍，且一般由律師免費發(fā)起。中概股此輪回歸潮，或?qū)⒁l(fā)大面積訴訟。
投資者最高虧損160萬美元
當(dāng)當(dāng)股票的散戶投資者大多是在當(dāng)當(dāng)上市之初買入，持股成本高達20美元甚至30美元，他們的股票投資思維是享受分紅而非波段操作，挨到現(xiàn)在的損失更加慘重。
7月9日，李國慶和俞渝組成的買家聯(lián)盟，向當(dāng)當(dāng)發(fā)出ADS7.812美元/股的私有化要約。而僅僅在5天前，7月4日，李國慶還曾通過微博發(fā)聲，直指"通過資本市場投機讓老百姓損失財產(chǎn)的人，應(yīng)該嚴(yán)加懲罰，血債血還"。此后，這句話成了當(dāng)當(dāng)網(wǎng)維權(quán)小股東們口中的笑話。
不久前的一天，北京時間晚上11點多，小股東呂欣從大洋彼岸打來電話，向網(wǎng)易財經(jīng)激動地訴說："我想問問李總(指李國慶)，去年當(dāng)當(dāng)(股價)快15美元的時候，你說嚴(yán)重被低估，我信了，我買了?？刹坏揭荒辏憔椭豢匣ㄒ话氲膬r格買回去?"
經(jīng)網(wǎng)易財經(jīng)查詢，上述所謂的當(dāng)當(dāng)股價"嚴(yán)重被低估"，源自2014年8月22日李國慶所發(fā)的一條微博，微博稱"雖近半年當(dāng)當(dāng)股價大漲，但當(dāng)下仍嚴(yán)重被低估。原因是華爾街誤以為當(dāng)當(dāng)銷售增速31%!其實是50%(含書)，鞋服日百是80%增速，只因平臺占比大，美國財會口徑平臺傭金而非流水才計入銷售"。當(dāng)日，當(dāng)當(dāng)?shù)氖毡P價為14.92美元/股，漲幅5%。
呂欣還翻出2014年4月《財經(jīng)天下》周刊采訪李國慶的一篇報道，文中李國慶稱"我們老有收購邀約"，"(當(dāng)當(dāng)股價)8塊的時候，有人就提出16塊買干不干?不干。然后騰訊提出要入股，我說這是趁火打劫，趁我們股價便宜"。他因此反問道："那(李國慶夫婦低價私有化要約)這是不是趁火打劫我們呢?"
據(jù)呂欣介紹，目前由他和幾位當(dāng)當(dāng)網(wǎng)投資者發(fā)起的維權(quán)團隊有60余人，大部分和他一樣是在美國的華人。當(dāng)初他們買入當(dāng)當(dāng)?shù)拿抗删鶅r在12美元-16美元，而今遭遇"腰斬"。"我本人虧損了20多萬美金，最高的一位損失高達160萬美金。"呂欣說。
在與眾多小股東接觸后，呂欣了解到，買入當(dāng)當(dāng)股票的散戶投資者以華人為主，也有不少美國人。他們大多是在當(dāng)當(dāng)上市之初買入，持股成本高達20美元甚至30美元，他們的股票投資思維是享受分紅而非波段操作，挨到現(xiàn)在的損失更加慘重。
"當(dāng)當(dāng)在上市之初是以中國的亞馬遜宣傳的。一位住在西雅圖亞馬遜附近的美國老太太，是退休教師，用全部退休金買入當(dāng)當(dāng)，現(xiàn)在剩下不到1/3了。"包括呂欣在內(nèi)的多位維權(quán)投資者向網(wǎng)易財經(jīng)提到這個案例。
李國慶夫婦被指"搶時差低價套利"
7月8日，連續(xù)多日"跌跌不休"的A股創(chuàng)下了本輪行情以來的最低點。7月9日，行情大反彈，股指企穩(wěn)翻紅后，A股創(chuàng)下千股漲停的奇觀。就在這個節(jié)骨眼上，李國慶夫婦向當(dāng)當(dāng)發(fā)出私有化要約。
在當(dāng)當(dāng)?shù)乃接谢s中，價格是小股民們最大的痛點。但他們率先質(zhì)疑的目標(biāo)，卻是李國慶夫婦發(fā)出私有化要約的時間，并直指這是"搶中美時差低價套利"。
7月8日，連續(xù)多日"跌跌不休"的A股創(chuàng)下了本輪行情以來的最低點。7月9日，行情大反彈，股指企穩(wěn)翻紅后，A股創(chuàng)下千股漲停的奇觀。就在這個節(jié)骨眼上，李國慶夫婦向當(dāng)當(dāng)發(fā)出私有化要約。
"當(dāng)當(dāng)早都在準(zhǔn)備私有化了，為什么偏偏在北京時間7月9日上午發(fā)出要約?"呂欣說："因為這時是美國時間7月8日的晚上，紐交所還沒開市。等到第二天開市，當(dāng)當(dāng)作為中概股，會隨著A股一起反彈的，對私有化的買方來說，就意味著拿了一個最低的回購成本。"
在中國首位美股索賠律師、國際訴訟專家，曾代理過戴爾電腦、飛鶴乳業(yè)等大批美股私有化引發(fā)投資者集體訴訟案的郝俊波看來，上述呂欣的質(zhì)疑是合理的。他向網(wǎng)易財經(jīng)分析道，從長期的投資規(guī)律來看，中概股與A股市場密切相關(guān)，7月9日A股的反彈也帶動了大批
中概股在美股市場的上漲。而買方在上漲前提出私有化要約，實際上是剝奪了小股東享受反彈的權(quán)利。
在大多數(shù)成功的私有化案例中，回購價格都以宣布私有化要約前30個交易日的均價為基準(zhǔn)，溢價20%-30%。中石化曾經(jīng)溢價18%，盛大網(wǎng)絡(luò)溢價23.5%。但也不乏土豪買家。就在不久前，銀潤教育宣布私有化美股學(xué)大教育的價格，比30日均價溢價了72%。
然而，李國慶夫婦提出的當(dāng)當(dāng)私有化要約回購價格為7.812美元/股，比30日均價9.55美元/股還低18%，僅是在7月8日的收盤價6.51美元/股基礎(chǔ)上溢價了20%。從當(dāng)當(dāng)?shù)墓蓛r來看，6.51美元是自2013年6月以來的最低價。
在A股暴跌期間，當(dāng)當(dāng)股價從11.5美元一路下滑至7月8日的6.51美元。在李國慶夫婦的私有化要約發(fā)出后，當(dāng)當(dāng)股價并未發(fā)生反彈，截至8月5日收盤，報6.76美元/股。
"百億市值"夢斷紐約
當(dāng)當(dāng)股價在2011年1月沖上34美元的歷史巔峰后，一路滑坡，僅一年不到就跌破5美元，自此長期徘徊在個位數(shù)，甚至在2013年上半年多次跌破4美元。直到2013年下半年，才逐步回到10美元的位置，但仍然長期低于發(fā)行價。
2010年，懷揣著3年實現(xiàn)百億美元市值的夢想，李國慶將當(dāng)當(dāng)推向國際資本市場的舞臺。但5年過去了，進入私有化程序的當(dāng)當(dāng)市值只有5.4億美元，較上市之初縮水一半。
作為中國最早成立的電商公司之一，當(dāng)當(dāng)無疑是幸運兒，熬過了2001年的互聯(lián)網(wǎng)低谷潮，并于2010年底成功登陸美國紐交所，以103倍的高PE刷新了中國公司境外上市市盈率記錄。
IPO首日，當(dāng)當(dāng)股價漲到29.91美元，較16美元的發(fā)行價暴增86.94%;3.13億美元的IPO融資額，又刷新了亞太區(qū)2010年高科技公司融資額度記錄。
在敲鐘當(dāng)天，李國慶攬著妻子俞渝，在紐交所前親密留念。兩人臉上洋溢著一起打拼多年后成功的喜悅，背后是飄揚的中、美兩國國旗，當(dāng)中懸掛著宣告當(dāng)當(dāng)上市的巨幅海報。
然而，輝煌轉(zhuǎn)瞬即逝。當(dāng)當(dāng)股價在2011年1月沖上34美元的歷史巔峰后，一路滑坡，僅一年不到就跌破5美元。自此，當(dāng)當(dāng)股價長期徘徊在個位數(shù)，甚至在2013年上半年多次跌破4美元。直到2013年下半年，才逐步回到10美元的位置，但仍然長期低于發(fā)行價。較之京東、聚美優(yōu)品、唯品會等其他幾家中概股，更是相去甚遠(yuǎn)。
除了股價讓人大失所望，在財務(wù)數(shù)據(jù)上，當(dāng)當(dāng)?shù)谋憩F(xiàn)也并不突出。網(wǎng)易財經(jīng)查詢當(dāng)當(dāng)?shù)臍v年年報發(fā)現(xiàn)，其2011年至2014年的營業(yè)收入分別為36.19億元、51.94億元、63.25億元和79.57億元，雖然在穩(wěn)步增長，但增速在逐年放緩。以2014年為例，當(dāng)當(dāng)營業(yè)收入增長幅度是25.8%，而唯品會、京東和聚美優(yōu)品分別是122.39%、65.84%和31%。
而在凈利潤方面，除了2014年上市的京東仍在虧損以外，聚美優(yōu)品2012年底便盈利810萬美元，唯品會2012年3月上市，次年便扭虧為盈，凈利潤為5230萬美元。而當(dāng)當(dāng)直到上市4年后，才終于在2014年實現(xiàn)凈利潤1420萬美元。
對于當(dāng)當(dāng)在紐約受到的冷遇，李國慶曾多次公開表示過當(dāng)當(dāng)被"嚴(yán)重低估"的個人看法。"他想要私有化，其實也是對國外資本市場的失望(所致)。"財經(jīng)專業(yè)人士卓繼民對網(wǎng)易財經(jīng)說。卓曾在四大會計公司和摩根士丹利供職超過10年，是《跨洋大鏖戰(zhàn)：美國證券集體訴訟之中國概念股》的作者。
中概股私有化浪潮來襲
業(yè)內(nèi)人士透露，實際上，私有化意味著較高的成本，能提出私有化的公司大多背后有資金支持，連借的殼都已經(jīng)準(zhǔn)備好了。
自2014年A股行情大漲以來，不斷攀高的市盈率觸動了海外中概股的"歸心"。除了當(dāng)當(dāng)，還有奇虎360、人人網(wǎng)、世紀(jì)佳緣、學(xué)大教育等30多家中概股相繼宣布私有化，它們最終的目的是登陸國內(nèi)資本市場。一股強勢的中概股回歸潮正在形成。
被稱為"中國民企海外上市之父"的投資銀行家蔡洪平告訴網(wǎng)易財經(jīng)，中概股回歸潮的形成，是價值驅(qū)動所致——受國內(nèi)的高估值吸引，中概股先完成私有化后，再尋求在國內(nèi)A股市場重新上市。但需要注意回歸后高估值的蛋糕是否還在這一問題。
業(yè)內(nèi)人士透露，實際上，私有化意味著較高的成本，能提出私有化的公司大多背后有資金支持，連借的殼都已經(jīng)準(zhǔn)備好了。"私有化不是想做就做的，需要的資金都談好了，都有財團在背后支持。包括奇虎360，是有中信證券等資本在背后支持才有能力進行私有化。"卓繼民指出，除了國內(nèi)A股之外，香港也有可能成為中概股回歸后的上市選擇。
"回歸潮"與"出海潮"形成強烈的反差，但背后均有其合理性。"中國企業(yè)涌向海外上市有多種原因，有的是達不到國內(nèi)的上市要求，比如還在虧損的互聯(lián)網(wǎng)公司，有的因為對AB股權(quán)有限制，還有的是恰逢IPO暫停，甚至是資方要求在海外上市等等。"一位投行人士對網(wǎng)易財經(jīng)表示。
和上市一樣，美國資本市場對于私有化退市也并無太多干涉。"進場和退場都由企業(yè)自身決定，由市場決定。"郝俊波介紹道，"美國的制度上幾乎沒有約束性的條件，不會規(guī)定要達到市盈率多少倍才能退。監(jiān)管部門就負(fù)責(zé)監(jiān)督過程，必須透明和公允。"
值得一提的是，對企業(yè)本身來說，退市的風(fēng)險也很大。卓繼民指出，有的企業(yè)私有化以后，資本進來會有一定的對賭協(xié)議，要求承諾幾年內(nèi)完成上市，否則將分割利潤或稀釋股權(quán);還有的企業(yè)可能將部分資產(chǎn)變現(xiàn)，以提供私有化資金，尤其是賣掉核心資產(chǎn)的方式會引發(fā)整體市值降低等問題;還有拆VIE結(jié)構(gòu)引發(fā)的風(fēng)險，股民集體訴訟引發(fā)的風(fēng)險等等。
股民集體訴訟或成回歸"追兵"
"如果特別委員會接受了這份意見，我們一定投票反對，會起訴。但在此之前，我們會不斷發(fā)起維權(quán)。"呂欣表示，"目前只有一個目的，請當(dāng)當(dāng)管理層披露一年來有關(guān)并購和私有化的記錄。"
然而，中概股的回歸之路并非坦途。卓繼民表示，如果說此輪A股暴跌所引發(fā)的各種負(fù)面影響可能是中概股歸途上的"攔路虎"的話，那么美國股民的集體訴訟無疑就是"追兵"。
按照美股私有化流程，在買方發(fā)出要約收購后，由董事會成立特別委員會，后者會邀請第三方評估機構(gòu)，對買方發(fā)出的要約收購條件進行評估，在其最大限度符合股東利益的情況下予以通過，否則可以予以反對駁回。由此，郝俊波指出，特別委員會成了關(guān)鍵角色。
呂欣告訴網(wǎng)易財經(jīng)，他和其他維權(quán)團隊成員曾通過多種途徑聯(lián)系當(dāng)當(dāng)網(wǎng)管理層，以期當(dāng)當(dāng)私有化特別委員會能聽到小股東對要約的意見，最終卻都石沉大海。"先后向當(dāng)當(dāng)網(wǎng)投資者關(guān)系部門發(fā)送了上百封郵件，但沒收到一封回信。以前我們參加股東大會交換過聯(lián)系方式的高層，都聯(lián)系不上了。"他沮喪地說。
"如果特別委員會接受了這份意見，我們一定投票反對，會起訴。但在此之前，我們會不斷發(fā)起維權(quán)。"呂欣表示，"目前只有一個目的，請當(dāng)當(dāng)管理層披露一年來有關(guān)并購和私有化的記錄。"
對于上述訴求，郝俊波認(rèn)為是合理的。"上市公司是公眾公司，小股東雖小也是股東，私有化程序就應(yīng)公開、公平。并且如果有其它比李國慶夫婦的回購價更高的買方，應(yīng)該賣給開價最高者。"他表示，自己也在密切關(guān)注當(dāng)當(dāng)?shù)乃接谢M展，有可能發(fā)起免費集體訴訟。
軟銀亞洲投資基金首席合伙人閻炎告訴網(wǎng)易財經(jīng)，對美股來說，在私有化過程中遭遇投資者訴訟是非常普遍的，這并非中概股的特有現(xiàn)象。郝俊波也指出，美國投資者集體訴訟零成本，一般都是律師免費發(fā)起集體訴訟，打官司的時間越長，買方付出的訴訟成本越昂貴。所以大多數(shù)私有化引發(fā)的訴訟均以和解告終，買方給予投資者一定的賠償金額，很少會改變私有化的結(jié)果。
以中國乳業(yè)海外上市第一股飛鶴國際為例，該股登陸紐交所后股價一度沖至40美元/股，2012年10月，飛鶴國際收到董事長兼CEO等買方聯(lián)盟的要約收購，私有化價格為7.4美元/股，由此爆發(fā)股民訴訟。盡管2013年6月飛鶴國際成功以上述價格完成私有化，但該訴訟案一直拖到2015年才以庭外和解收尾，買方聯(lián)盟賠償投資者650萬美元。
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