一家央企的總經(jīng)理，用5000萬(wàn)元購(gòu)得該央企至少價(jià)值1.45億元的國(guó)有股份，這是否就叫作國(guó)有企業(yè)改革?
原中國(guó)遠(yuǎn)大集團(tuán)發(fā)展總公司總經(jīng)理胡凱軍，通過(guò)令人眼花繚亂的資本運(yùn)作，將原屬于國(guó)務(wù)院扶貧辦的這家央企，變成由自己控股的私企——中從改制到私有化
1993年，遠(yuǎn)大總公司成立，主管單位為國(guó)務(wù)院扶貧開發(fā)領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室，注冊(cè)資金1億元。1996年起，該公司啟動(dòng)股份制改革，引入其他4家國(guó)有法人股東，于1997年組建企業(yè)集團(tuán)，并于2003年更名為中國(guó)遠(yuǎn)大集團(tuán)有限責(zé)任公司。
從1997年到2007年，中國(guó)遠(yuǎn)大共進(jìn)行了7次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，5個(gè)國(guó)有法人股東先后退出;自2001年起，其股份被與之有過(guò)股權(quán)和業(yè)務(wù)關(guān)系、此時(shí)已由胡凱軍實(shí)際控制的北京炎黃置業(yè)有限公司悉數(shù)收入囊中;歷時(shí)6年，完成了私有化。
2011~2012年，胡凱軍又分兩次將中國(guó)遠(yuǎn)大51%的股份轉(zhuǎn)給由他100%持股的北京遠(yuǎn)大華創(chuàng)投資有限公司，將股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)一步明晰化。其中第二次轉(zhuǎn)讓尚未完成，涉及股份2%。
目前，中國(guó)遠(yuǎn)大控股兩家A股上市公司華東醫(yī)藥股份有限公司、連云港如意集團(tuán)股份有限公司，胡凱軍個(gè)人則控股一家H股上市公司遠(yuǎn)大醫(yī)藥健康控股有限公司，3家上市公司總市值約為169.57億元，其中，中國(guó)遠(yuǎn)大所持兩家A股上市公司股份對(duì)應(yīng)市值合計(jì)58.14億元。此外，遠(yuǎn)大系旗下還擁有多家制藥企業(yè)、酒店、商場(chǎng)、信用社、房地產(chǎn)公司等。
如果價(jià)格合理，私有化本無(wú)可非議，然而，《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》經(jīng)調(diào)查后發(fā)現(xiàn)，炎黃置業(yè)購(gòu)買中國(guó)遠(yuǎn)大股份的價(jià)格遠(yuǎn)低于后者的實(shí)際價(jià)值。至少在2001年，炎黃置業(yè)以5000萬(wàn)元購(gòu)入中國(guó)遠(yuǎn)大50%的股份，遠(yuǎn)低于后者當(dāng)時(shí)所持華東醫(yī)藥和如意集團(tuán)股份所對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)——1.45億元，中國(guó)遠(yuǎn)大的國(guó)有資產(chǎn)可謂被大大地賤賣了。
疑似巨額利益輸送
根據(jù)本報(bào)掌握的一份《中國(guó)遠(yuǎn)大集團(tuán)公司股東會(huì)決議》，2001年8月28日，中國(guó)遠(yuǎn)大股東會(huì)同意，中國(guó)遠(yuǎn)大的兩家國(guó)有法人股東——遼寧省投資集團(tuán)公司和中國(guó)廣東國(guó)際合作(集團(tuán))公司將其各自所持有的該公司25%股份轉(zhuǎn)讓給炎黃置業(yè)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格分別為人民幣2500萬(wàn)元。
也就是說(shuō)，此前不是中國(guó)遠(yuǎn)大股東的炎黃置業(yè)，以5000萬(wàn)元購(gòu)買了中國(guó)遠(yuǎn)大50%的國(guó)有股份，定價(jià)的依據(jù)實(shí)際上就是中國(guó)遠(yuǎn)大最初的注冊(cè)資金1億元。
那這批股份實(shí)際值多少錢呢?由于當(dāng)時(shí)中國(guó)遠(yuǎn)大的資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果并未公布，只能根據(jù)華東醫(yī)藥和如意集團(tuán)的凈資產(chǎn)來(lái)估算。
根據(jù)兩家公司2001年年報(bào)，當(dāng)年華東醫(yī)藥的股東權(quán)益(凈資產(chǎn))為533571515.66元，中國(guó)遠(yuǎn)大及其子公司的持股比例合計(jì)40.55%;當(dāng)年如意集團(tuán)的股東權(quán)益為177533656.88元，中國(guó)遠(yuǎn)大的持股比例為41.26%;綜合計(jì)算，2001年中國(guó)遠(yuǎn)大所持兩家上市公司股份所對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)為144806818.22元，如考慮中國(guó)遠(yuǎn)大當(dāng)時(shí)的資產(chǎn)除所持上市公司股份外，還包括物業(yè)等其他資產(chǎn)，因此其50%股份的價(jià)值可能還要超過(guò)1.45億元。
可以說(shuō)，炎黃置業(yè)購(gòu)買中國(guó)遠(yuǎn)大50%股份，不僅毫無(wú)溢價(jià)，反而至少打了個(gè)4折;在這次交易中，中國(guó)遠(yuǎn)大向炎黃置業(yè)的疑似利益輸送高達(dá)1個(gè)億。
第二次疑似利益輸送發(fā)生在2003年。當(dāng)年，中國(guó)遠(yuǎn)大的另兩家國(guó)有法人股東——中國(guó)愛(ài)地集團(tuán)公司和德寶實(shí)業(yè)總公司將其各自持有的25%中國(guó)遠(yuǎn)大轉(zhuǎn)讓給4家私人投資公司。
根據(jù)本報(bào)掌握的另一份《中國(guó)遠(yuǎn)大集團(tuán)有限責(zé)任公司股東會(huì)決議》，2003年12月26日，中國(guó)遠(yuǎn)大股東會(huì)確認(rèn)，除炎黃置業(yè)所持50%股份外，北京泰華永昌投資管理有限公司、北京東方偉創(chuàng)投資管理有限公司各自認(rèn)繳出資1500萬(wàn)元，持有中國(guó)遠(yuǎn)大15%股份;北京鑄成投資有限公司、北京協(xié)力投資有限公司各自認(rèn)繳出資1000萬(wàn)元，持有中國(guó)遠(yuǎn)大10%股份。中國(guó)愛(ài)地集團(tuán)公司和德寶實(shí)業(yè)總公司不再出現(xiàn)在股東名單上，中國(guó)遠(yuǎn)大國(guó)有股東至此全部退出。
本報(bào)以相同的方法計(jì)算得出，2003年中國(guó)遠(yuǎn)大50%的股份至少價(jià)值168498696.81元。中國(guó)遠(yuǎn)大疑似向上述4家投資公司輸送利益超過(guò)1.18億元。
根據(jù)2003年11月30日下發(fā)的國(guó)務(wù)院國(guó)資委《關(guān)于規(guī)范國(guó)有企業(yè)改制工作的意見(jiàn)》(下稱《意見(jiàn)》)，向非國(guó)有投資者轉(zhuǎn)讓國(guó)有產(chǎn)權(quán)的底價(jià)……由依照有關(guān)規(guī)定批準(zhǔn)國(guó)有企業(yè)改制和轉(zhuǎn)讓國(guó)有產(chǎn)權(quán)的單位決定。底價(jià)的確定主要依據(jù)資產(chǎn)評(píng)估的結(jié)果，同時(shí)要考慮產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)的供求狀況、同類資產(chǎn)的市場(chǎng)價(jià)格、職工安置、引進(jìn)先進(jìn)技術(shù)等因素。上市公司國(guó)有股轉(zhuǎn)讓價(jià)格在不低于每股凈資產(chǎn)的基礎(chǔ)上，參考上市公司盈利能力和市場(chǎng)表現(xiàn)合理定價(jià)。
中國(guó)遠(yuǎn)大2003年12月的這兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，雖然不必適用價(jià)格不低于每股凈資產(chǎn)的標(biāo)準(zhǔn)，但其依然僅根據(jù)注冊(cè)資金1億元定價(jià)，顯然不符合《意見(jiàn)》的有關(guān)精神。
最終，一切股權(quán)都流向炎黃置業(yè)。
2006年11月23日，北京鑄成投資有限公司、北京東方偉創(chuàng)投資管理有限公司、北京協(xié)力投資有限公司將其所持中國(guó)遠(yuǎn)大股份轉(zhuǎn)讓給炎黃置業(yè)，中國(guó)遠(yuǎn)大股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為炎黃置業(yè)85%，北京泰華永昌投資管理有限公司15%。但本報(bào)掌握的有關(guān)材料并未披露此次交易的價(jià)格。
2007年12月21日，北京泰華永昌公司將其所持中國(guó)遠(yuǎn)大15%股份轉(zhuǎn)讓給炎黃置業(yè)，從此，炎黃置業(yè)對(duì)中國(guó)遠(yuǎn)大100%持股。
從經(jīng)理人到控股者
炎黃置業(yè)的背后是胡凱軍。
炎黃置業(yè)的前身是北京炎黃大廈有限公司，后者是中外合資企業(yè)，于1994年以1160萬(wàn)美元的注冊(cè)資本金成立，設(shè)立時(shí)股東為北京炎黃經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)公司(20%)和香港通恒(中國(guó))有限公司(80%)，公司建設(shè)項(xiàng)目為炎黃藝術(shù)館二期工程炎黃大廈。
1998年8月，遠(yuǎn)大總公司的全資子公司遠(yuǎn)大房地產(chǎn)開發(fā)有限公司收購(gòu)北京炎黃經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)公司20%股份。
2001年8月，遠(yuǎn)大房地產(chǎn)開發(fā)有限公司又將所持北京炎黃經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)公司20%股份轉(zhuǎn)讓給北京泰亞投資有限責(zé)任公司(下稱泰亞投資)，同時(shí)將北京炎黃大廈有限公司更名為北京炎黃置業(yè)有限公司。
泰亞投資是以胡凱軍等個(gè)人名義注冊(cè)的公司，最初的法定代表人是陳洪慧(曾任中國(guó)遠(yuǎn)大審計(jì)委員會(huì)主任、人事總監(jiān)、董事等)，后來(lái)變?yōu)楹鷦P軍的妻子周彤。2002年9月，泰亞投資將其所持炎黃置業(yè)股份轉(zhuǎn)讓給中國(guó)遠(yuǎn)大的全資子公司珠海海灣大酒店。
據(jù)知情人向本報(bào)透露，在此后的幾年時(shí)間里，通過(guò)多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，炎黃置業(yè)成為一家實(shí)際控制人為胡凱軍的香港公司。
華東醫(yī)藥2009年年報(bào)披露，炎黃置業(yè)的法定代表人為陳洪慧，到了2010年年報(bào)，該公司的法定代表人就變成了胡凱軍。
另外，據(jù)本報(bào)掌握的材料分析，在中國(guó)遠(yuǎn)大股權(quán)向炎黃置業(yè)聚集的過(guò)程中，那些起過(guò)二傳手作用的投資公司，很可能是一些為資產(chǎn)運(yùn)作而設(shè)立的殼公司(詳見(jiàn)B2)。
從1993年到2007年，胡凱軍本人也完成了從遠(yuǎn)大總公司一名主管業(yè)務(wù)經(jīng)理到中國(guó)遠(yuǎn)大控股者的華麗轉(zhuǎn)身。
1994年，遠(yuǎn)大總公司先后設(shè)立濰坊分公司和汕頭分公司，工商登記資料顯示，提交企業(yè)登記的分別是遠(yuǎn)大總公司主管業(yè)務(wù)經(jīng)理胡凱軍和副總經(jīng)理于林。當(dāng)年10月，胡凱軍被任命為遠(yuǎn)大總公司總經(jīng)理。
2005年12月，中國(guó)遠(yuǎn)大收購(gòu)H股上市公司曼盛生物科技(遠(yuǎn)大醫(yī)藥前身)股權(quán)，相關(guān)公告稱，中國(guó)遠(yuǎn)大是一家成立于1993年的私人公司，胡凱軍于當(dāng)年加入，當(dāng)時(shí)并無(wú)任何股權(quán)。
該公告還披露，公告發(fā)布時(shí)，胡凱軍除北京一項(xiàng)作為住宅用途的住宅以及交易完成后所持曼盛生物科技51.08%已發(fā)行股本外，并無(wú)擁有任何重大資產(chǎn)。
也就是說(shuō)，該公告在將中國(guó)遠(yuǎn)大定義為私人公司的同時(shí)，間接表明，截至公告之日，胡凱軍個(gè)人并未擁有遠(yuǎn)大集團(tuán)股權(quán)。
但后來(lái)的事實(shí)表明，炎黃公司2001~2007年逐步廉價(jià)購(gòu)得的中國(guó)遠(yuǎn)大100%股權(quán)，最終可能都成了胡凱軍的囊中之物。
數(shù)字化要一盤棋更要各自為戰(zhàn)
分享到微信 ×
打開微信，點(diǎn)擊底部的“發(fā)現(xiàn)”，
使用“掃一掃”即可將網(wǎng)頁(yè)分享至朋友圈。