舌尖上的中國很美味四溢，舌戰(zhàn)中的地王卻硝煙彌漫。
作為上海外灘地王之爭的兩大主角，復(fù)星集團(tuán)董事長郭廣昌上周末剛一開口，SOHO中國(00410.HK)董事長潘石屹又在昨日隔空回?fù)?。對于其中的核心爭議——優(yōu)先購買權(quán)之爭，潘石屹打了一個(gè)不太恰當(dāng)?shù)谋扔鳎汗鶑V昌一直認(rèn)為，只有坐飛機(jī)才能從北京到上海，但我可以坐火車去，甚至我可以騎自行車去上海。
復(fù)星方面在給《第一財(cái)經(jīng)日報(bào)》記者的回復(fù)中反擊稱：條條路都必須是正路，有的路不是人人都選的路。
從暗戰(zhàn)到明辯，當(dāng)自行車愛好者潘石屹遭遇太極發(fā)燒友郭廣昌，如此混搭之路已經(jīng)走不通。外灘地王開發(fā)之路亦存變數(shù)。
交易路徑之爭
昨天，潘石屹再發(fā)微博，稱SOHO中國與證大、綠城的簽約沒有侵犯復(fù)星的優(yōu)先購買權(quán)。
在微博大V潘石屹連續(xù)兩次搶占新媒體通道之間，郭廣昌選擇通過傳統(tǒng)媒體發(fā)聲，首次向媒體披露了地王股權(quán)爭奪的前前后后。此時(shí)，外灘地王掐架一案在上海剛開庭不久。
當(dāng)證大于2010年年初以92.2億元競得外灘地王后，復(fù)星國際、綠城等地產(chǎn)大佬入股地王項(xiàng)目公司。2011年12月29日，SOHO中國宣布以40億元分別從證大與綠城取得了外灘地王項(xiàng)目公司的40%和10%股權(quán)，從而持有了該地塊50%的權(quán)益。這項(xiàng)交易讓SOHO中國、證大、綠城等成為被告，作為原告的復(fù)星方面稱，對轉(zhuǎn)讓給SOHO中國的50%外灘地王項(xiàng)目股權(quán)有優(yōu)先購買權(quán)。
案件開庭后，復(fù)星方面對本報(bào)記者稱，SOHO中國為這一交易結(jié)構(gòu)進(jìn)行了特別設(shè)計(jì)，即通過收購目標(biāo)公司的上級公司股權(quán)，且剝離這些上級公司的資產(chǎn)，使其成為僅擁有目標(biāo)公司權(quán)益的殼公司。而用意恰恰是為了得以繞開復(fù)星在目標(biāo)公司內(nèi)的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。
昨天，潘石屹用上述比喻再度捍衛(wèi)這一交易的合法性。
誰說騎自行車去上海就違法了呢?郭總在飛機(jī)場等著要收我們5億元的過路費(fèi)，但他發(fā)現(xiàn)我們已經(jīng)坐火車到了上海。他說。
對此，復(fù)星相關(guān)人士回應(yīng)，郭總當(dāng)年還騎車去過北京，北京到上海有航路，也有海路，還有鐵路，但是，條條路都必須是正路，有的路不是人人都選的路。
一位律師對本報(bào)記者分析，在合資公司中，復(fù)星、證大、綠城、磐石的股份都是由下屬公司持有，而SOHO中國在收購除復(fù)星外的50%股權(quán)時(shí)，并沒有直接收購這些下屬公司持有的股權(quán)，而是收購這些下屬公司的再上一級公司的股權(quán)，表面上看，這種收購繞過了復(fù)星的優(yōu)先收購權(quán)，但是有惡意設(shè)計(jì)的嫌疑。如果這種設(shè)計(jì)不受制約，《公司法》關(guān)于原股東優(yōu)先權(quán)的規(guī)定就形同虛設(shè)了。
本報(bào)記者查閱《公司法》發(fā)現(xiàn)，有限責(zé)任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。《公司法》亦明確，經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。
根據(jù)《公司法》、《公司章程》，這個(gè)評估同等條件的權(quán)利有30天期限，復(fù)星這方面也是沒有被保障的。復(fù)星方面告訴本報(bào)記者。
母協(xié)議之爭
5億元過路費(fèi)則在潘石屹11月20日的一條關(guān)于地王的微博中是核心議題，按照潘石屹的說法，雙方鬧僵的原因之一是復(fù)星方面要求SOHO中國向其支付5億元，理由是復(fù)星曾計(jì)劃低價(jià)收購證大和綠城的權(quán)益后，再加5億元賣給SOHO中國。
對此，郭廣昌反駁稱，5億元的補(bǔ)償?shù)纫笞畛跏桥耸偬岬模耸僭秸勗接X得大家價(jià)值觀不合，根本沒法合作，不是錢的問題。
存在爭議的除了價(jià)值觀還有一份母協(xié)議的存在與否。按照復(fù)星的說法，證大和復(fù)星簽訂的母協(xié)議《合作投資協(xié)議》中明確，未經(jīng)一方準(zhǔn)許同意，其他任何一方不得轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目的部分或全部股權(quán)。
潘石屹昨天稱，母協(xié)議根本不存在。
復(fù)星方面昨天則對本報(bào)回應(yīng)，母協(xié)議已經(jīng)作為法庭證據(jù)遞交。
值得關(guān)注的是，夾縫中脫身的證大集團(tuán)董事長戴志康[微博]在做出復(fù)星的訴訟是站不住腳的的表態(tài)后，卻在微博上闡述了‘母協(xié)議’的精神——因證大取得了復(fù)星最想要的項(xiàng)目，因此雙方約定平等操作這個(gè)項(xiàng)目(綠城的股份全權(quán)委托證大管理，本質(zhì)上就是50對50)：證大負(fù)責(zé)操盤，復(fù)星負(fù)責(zé)政府關(guān)系和資金。復(fù)星多出的資金項(xiàng)目公司是付高息的……
在羅列了一通交通工具后，潘石屹還點(diǎn)評了一番復(fù)星的財(cái)務(wù)狀況。
復(fù)星與證大和綠城談了九個(gè)月沒有成交是因?yàn)閺?fù)星沒有錢。潘石屹稱，查閱了復(fù)星公開的財(cái)務(wù)報(bào)表發(fā)現(xiàn)，去年年底，借債538億元，負(fù)債率高達(dá)116.6%。
復(fù)星國際2011年年報(bào)顯示，其負(fù)債率并非那么高，截至2011年12月31日，復(fù)星國際的總負(fù)債約為540億元，負(fù)債率為52.7%。
數(shù)字化要一盤棋更要各自為戰(zhàn)
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